การป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
“บริษัทขอให้พนักงานทุกคนที่โดยหน้าที่การงานสามารถเข้าถึงข้อมูลที่เป็นความลับซึ่งอาจส่งผลต่อราคาหุ้นของบริษัทในเครือกลุ่มมิชลิน ไม่เปิดเผยข้อมูลดังกล่าว รวมถึงงดซื้อขายหุ้นหรือหลักทรัพย์อื่นใดของบริษัทนั้น ๆ หรือกระทำผ่านบุคคลที่สาม ซึ่งไม่ใช่เป็นเรื่องของการปฏิบัติตามกฎหมายเท่านั้น แต่ยังแสดงถึงความเคารพและความเสมอภาคกับผู้ถือหุ้นทุกคนด้วย”
กฎบัตรการปฏิบัติงานและความรับผิดชอบของมิชลิน (2545) ว่าด้วยการปฏิบัติตามค่านิยมองค์กรและการดำเนินการด้านความรับผิดชอบ
(Michelin Performance and Responsibility Charter (2002), Implementing our values, exercising our responsibilities
บริบทและคำจำกัดความ
ในฐานะบริษัทที่จดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ หรือ “บริษัทมหาชน” กฎระเบียบของยุโรปกำหนดภาระผูกพันที่เข้มงวดสำหรับผู้จัดการฝ่าย พนักงาน และพันธมิตรธุรกิจของกลุ่มมิชลิน ในเรื่องการป้องกันการปั่นตลาด (Market Abuse)
ไม่มีพนักงานหรือพันธมิตรรายใดควรได้รับข้อมูลที่เป็นความลับ ซึ่งอาจนำไปใช้เพื่อประโยชน์ในการซื้อหรือขายหุ้นของบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
บุคคลใดก็ตามที่เข้าถึงข้อมูลภายในจากการปฏิบัติหน้าที่ หรือจากการเตรียมทำธุรกรรมบางเรื่อง ถือเป็น “คนวงใน” (Insider)
“ข้อมูลภายใน” (Inside Information) หมายถึงข้อมูลเชิงลึกที่ไม่ใช่ข้อมูลสาธารณะ ซึ่งมีแนวโน้มจะส่งผลต่อราคาหลักทรัพย์กลุ่มมิชลินก่อนที่ข้อมูลดังกล่าวจะถูกเผยแพร่ออกสู่สาธารณะ
หลักปฏิบัติ
กฎระเบียบของยุโรปและกฎหมายอาญาของประเทศฝรั่งเศส ซึ่งมีบทลงโทษการละเมิดกฎหมายหลักทรัพย์มีผลบังคับใช้กับบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคล โดยไม่คำนึงถึงสัญชาติและประเทศที่พำนัก การละเมิดกฎระเบียบใด ๆ ในเรื่องการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ (Inside Trading) อาจส่งผลให้ได้รับโทษที่รุนแรง (ค่าปรับหรือการจำคุก)
กฎระเบียบเรื่องการปั่นตลาดและมาตรการที่มิชลินนำมาใช้ มีระบุไว้ในกฎบัตรจรรยาบรรณ (Deontology Charter) ของกลุ่ม มิชลิน
เพื่อป้องกันการนำข้อมูลภายในไปซื้อขายหลักทรัพย์ให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ กลุ่มมิชลินต้องจัดเก็บและปรับปรุงฐานข้อมูลรายชื่อผู้ที่เข้าถึง “ข้อมูลภายใน”
- ในทุกสถานการณ์หรือโครงการที่ถูกจัดกลุ่มอยู่ในประเภท “ข้อมูลภายใน” กลุ่มมิชลินจะจัดทำรายชื่อคนวงใน โดยตรวจสอบมั่นใจตั้งแต่แรกว่าบุคคลเหล่านี้หรือบุคคลที่สามรับทราบภาระผูกพันและบทลงโทษที่มีผลบังคับใช้ในกรณีที่มีการละเมิดกฎระเบียบที่กำหนด
- สำหรับผู้ที่ดูแลรับผิดชอบด้านการบริหารจัดการและผู้ที่ดำรงตำแหน่งประเภทเดียวกันซึ่งโดยหน้าที่สามารถเข้าถึงข้อมูลภายในได้ กลุ่มมิชลินได้กำหนดช่วงเวลางดเว้นประจำปี (Annual Periods of Abstention) ที่เรียกว่า Negative Windows ซึ่งในช่วงเวลาดังกล่าวบุคคลกลุ่มนี้ต้องละเว้นการซื้อขายหุ้นของกลุ่มมิชลิน ทั้งนี้ กลุ่มมิชลินต้องดูแลมั่นใจว่าบุคคลกลุ่มนี้รับรู้ภาระผูกพันที่มี ตารางเวลาที่ต้องปฏิบัติตาม และบทลงโทษที่มีผลบังคับใช้ในกรณีที่มีการละเมิดกฎระเบียบที่กำหนด
สิ่งที่ควรทำ
- งดเว้นจากการซื้อขายหุ้นของกลุ่มมิชลินในกรณีที่ได้รับแจ้งให้ทราบว่าถูกจัดให้อยู่ในรายนามคนวงใน หรืออยู่ในรายชื่อบุคคลที่อยู่ภายใต้การซื้อขายหุ้นประจำปี ในช่วง negative windows”
- ติดต่อเจ้าหน้าที่จริยธรรมองค์กรและการเงิน/ทีมบริหารฝ่ายกฎหมายองค์กร ในกรณีที่สงสัยเกี่ยวกับสถานะ “คนวงใน” ของตนเอง (อ่านรายละเอียดในหัวข้อ “ผู้ที่ควรติดต่อ” )
สิ่งที่ไม่ควรทำ
- เพิกเฉยต่อการได้รับข้อความแจ้งเตือนถึงการมีชื่ออยู่ในทะเบียนรายชื่อ “คนวงใน”
- ซื้อหรือขายหุ้นของบริษัทที่จดทะเบียนอยู่ในตลาดหลักทรัพย์ ทั้งที่เป็นผู้ทราบข้อมูลที่เป็นความลับ ซึ่งอาจส่งผลอย่างมีนัยสำคัญต่อราคาหลักทรัพย์ในตลาด
- ซื้อหุ้นในบริษัทหนึ่งเมื่อทราบว่าการดำเนินธุรกิจร่วมกับบริษัทดังกล่าวของกลุ่มมิชลิน อาจส่งผลต่อมูลค่าของบริษัทนั้น
กรณีตัวอย่าง
คุณเป็นพนักงานผู้ถือหุ้นของกลุ่มมิชลินในโครงการร่วมถือหุ้นโดยพนักงาน (BIB’Action Employee Shareholding Plan) และคุณเพิ่งได้ยินข่าวลือในสำนักงานว่ากลุ่มมิชลินกำลังจะเผยแพร่รายงานว่ามีผลประกอบการตกต่ำ คุณถือครองหุ้นมานานกว่า 5 ปี เพื่อใช้ซื้อรถยนต์คันใหม่ คุณสามารถทำได้หรือไม่
* ภายใต้ “โครงการร่วมถือหุ้นโดยพนักงาน” ของกลุ่มมิชลินจะถูกห้ามขายเป็นเวลา 5 ปี
ไม่ได้ ข่าวลือที่คุณได้ยินมาถือเป็นข้อมูลสำคัญซึ่งอาจส่งผลต่อราคาหุ้นของมิชลิน ในฐานะพนักงานผู้ถือหุ้นของกลุ่มมิชลิน คุณมีแนวโน้มที่จะถูกมองว่าเป็น “คนวงใน” ดังนั้น ภาระผูกพันที่จะต้องหลีกเลี่ยงการซื้อขายหุ้นจึงมีผลบังคับใช้กับคุณด้วย โดยมีผลตั้งแต่ก่อนที่คุณจะได้ยินข่าวลือนี้ ดังนั้น คุณจึงไม่สามารถซื้อหรือขายหุ้นมิชลินได้จนกว่าข้อมูลดังกล่าวจะเผยแพร่สู่สาธารณะผ่านข่าวประชาสัมพันธ์
