การป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
“บริษัทฯ ขอให้พนักงานทุกคนซึ่งโดยหน้าที่การงานสามารถเข้าถึงข้อมูลที่เป็นความลับอันอาจส่งผลต่อราคาหุ้นของบริษัทในเครือกลุ่มมิชลิน ไม่ให้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าว รวมทั้งไม่ให้ซื้อหรือขายหุ้นหรือหลักทรัพย์ในบริษัทนั้นๆ หรือกระทำการดังกล่าวผ่านบุคคลที่สาม นี่ไม่ใช่เป็นเรื่องของการปฏิบัติตามกฎหมายเท่านั้น แต่ยังเป็นการแสดงถึงความเคารพและความเสมอภาคกับผู้ถือหุ้นรายอื่นด้วย”
กฎบัตรการปฏิบัติงานและความรับผิดชอบของมิชลิน (2545) ว่าด้วยการปฏิบัติตามค่านิยมองค์กรและการดำเนินการด้านความรับผิดชอบ
บริบทและคำจำกัดความ
ในฐานะบริษัทที่จดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ หรือ “บริษัทมหาชน” กฎระเบียบของยุโรปกำหนดภาระผูกพันที่เข้มงวดสำหรับผู้จัดการฝ่าย พนักงาน และพันธมิตรธุรกิจของกลุ่มมิชลิน ในเรื่องการป้องกันการปั่นตลาด (Market Abuse)
ไม่มีพนักงานหรือพันธมิตรรายใดควรได้ประโยชน์ในการซื้อหรือขายหุ้นของบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์จากการเข้าถึงข้อมูลที่เป็นความลับ
บุคคลใดก็ตามที่เข้าถึงข้อมูลภายในจากการปฏิบัติหน้าที่หรือจากการเตรียมทำธุรกรรมบางเรื่อง ถือเป็น “คนวงใน” (Insider)
“ข้อมูลภายใน” (Inside Information) หมายถึงข้อมูลเชิงลึกที่ไม่ใช่ข้อมูลสาธารณะ ซึ่งมีแนวโน้มจะส่งผลต่อราคาหลักทรัพย์ของกลุ่มมิชลินก่อนที่ข้อมูลดังกล่าวจะถูกเผยแพร่ออกสู่สาธารณะ
หลักปฏิบัติ
กฎระเบียบของยุโรปและกฎหมายอาญาของประเทศฝรั่งเศสซึ่งมีบทลงโทษการละเมิดกฎหมายหลักทรัพย์มีผลบังคับใช้กับบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคล โดยไม่คำนึงถึงสัญชาติและประเทศที่พำนัก การละเมิดกฎระเบียบใดๆ ในเรื่องการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ (Inside Trading)อาจส่งผลให้ได้รับโทษที่รุนแรง (ค่าปรับหรือการจำคุก)
กฎระเบียบเรื่องการปั่นตลาดและมาตรการที่มิชลินนำมาใช้มีระบุไว้ในกฎบัตรจริยธรรมเชิงหน้าที่ของกลุ่มมิชลิน (Group Deontology Charter)
เพื่อป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ซื้อขายหลักทรัพย์ กลุ่มมิชลินต้องจัดเก็บและปรับปรุงฐานข้อมูลรายชื่อผู้ที่เข้าถึง “ข้อมูลภายใน” ให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ
- ในทุกสถานการณ์หรือโครงการที่ถูกจัดกลุ่มอยู่ในประเภท “ข้อมูลภายใน” กลุ่มมิชลินจะจัดทำรายชื่อคนวงใน โดยตรวจสอบให้มั่นใจตั้งแต่แรกว่าบุคคลเหล่านี้หรือบุคคลที่สามรับทราบภาระผูกพันและบทลงโทษที่มีผลบังคับใช้ในกรณีที่มีการละเมิด กฎระเบียบที่กำหนด
- สำหรับผู้ที่ดูแลรับผิดชอบด้านการบริหารจัดการและผู้ที่ดำรงตำแหน่งประเภทเดียวกันซึ่งโดยหน้าที่สามารถเข้าถึงข้อมูลภายในได้ กลุ่มมิชลินได้กำหนดช่วงเวลางดเว้นประจำปี (Annual Periods of Abstention) ที่เรียกว่า Negative Windows ซึ่งในช่วงเวลาดังกล่าวบุคคลกลุ่มนี้ต้องละเว้นการซื้อขายหุ้นของกลุ่มมิชลิน ทั้งนี้ กลุ่มมิชลินต้องดูแลให้มั่นใจว่าบุคคลกลุ่มนี้รับรู้ภาระผูกพันที่มี ตารางเวลาที่ต้องปฏิบัติตาม และบทลงโทษที่มีผลบังคับใช้ในกรณีที่มีการละเมิดกฎระเบียบที่กำหนด
สิ่งที่ควรทำ
- ละเว้นจากการซื้อขายหุ้นของกลุ่มมิชลินในกรณีที่ได้รับแจ้งว่าตนเองมีชื่ออยู่ในรายนามคนวงในหรือรายนามผู้ที่ต้องละเว้น การซื้อขายหุ้นประจำปีในช่วง Negative Windows
- ติดต่อเจ้าหน้าที่ด้านจริยธรรมองค์กรและการเงิน/ทีมบริหารฝ่ายกฎหมายองค์กร ในกรณีที่มีข้อสงสัยเกี่ยวกับสถานะ “คนวงใน” ของตนเอง [อ่านรายละเอียดได้ในหัวข้อ “ผู้ที่ควรติดต่อ” ทางด้านล่าง]
สิ่งที่ไม่ควรทำ
- เพิกเฉยต่อการได้รับข้อความแจ้งเตือนถึงการมีชื่ออยู่ในทะเบียนรายชื่อ “คนวงใน”
- ซื้อหรือขายหุ้นของบริษัทที่จดทะเบียนอยู่ในตลาดหลักทรัพย์ ทั้งที่เป็นผู้ทราบข้อมูลที่เป็นความลับซึ่งอาจส่งผลอย่างมีนัยสำคัญต่อราคาหลักทรัพย์ในตลาด
- ซื้อหุ้นในบริษัทหนึ่งเมื่อทราบว่าการดำเนินธุรกิจร่วมกับบริษัทดังกล่าวของกลุ่มมิชลินอาจส่งผลต่อมูลค่าของบริษัทนั้น
กรณีตัวอย่าง
คุณเป็นพนักงานผู้ถือหุ้นของกลุ่มมิชลินในโครงการร่วมถือหุ้นโดยพนักงาน (BIB’Action Employee Shareholding Plan) และคุณเพิ่งได้ยินข่าวลือในสำนักงานว่ากลุ่มมิชลินกำลังจะเผยแพร่รายงานว่ามีผลประกอบการตกต่ำ คุณยังคงต้องการที่จะขายหุ้นมิชลินซึ่งคุณถือครองมานานกว่า 5 ปี* เพื่อใช้ซื้อรถยนต์คันใหม่ คุณสามารถทำได้หรือไม่
* หุ้นภายใต้ “โครงการร่วมถือหุ้นโดยพนักงาน” ของกลุ่มมิชลินจะถูกห้ามขายเป็นเวลา 5 ปี
ไม่ได้ ข่าวลือที่คุณได้ยินมาถือเป็นข้อมูลสำคัญซึ่งอาจส่งผลต่อราคาหุ้นของมิชลิน ในฐานะพนักงานผู้ถือหุ้นของกลุ่มมิชลิน คุณมีแนวโน้มที่จะถูกมองว่าเป็น “คนวงใน” ดังนั้น ภาระผูกพันที่จะต้องหลีกเลี่ยงการซื้อขายหุ้นจึงมีผลบังคับใช้กับคุณด้วย โดยมีผลตั้งแต่ก่อนที่คุณจะได้ยินข่าวลือนี้ ดังนั้น คุณจึงไม่สามารถซื้อหรือขายหุ้นมิชลินได้จนกว่าข้อมูลดังกล่าวจะเผยแพร่สู่สาธารณะผ่านข่าวประชาสัมพันธ์
