Lucha contra la corrupción
“Independientemente del país en el que operemos, nos oponemos firmemente a toda forma de corrupción, ya sea en el ámbito público o privado. Nos oponemos a toda remuneración en favor de un tercero que no corresponda a un servicio real, por un importe justificado y debidamente registrado en nuestra contabilidad...”
Charte Performance et Responsabilité Michelin (2002), Pratiquer nos valeurs, exercer nos responsabilités (Declaración Resultado y Responsabilidad Michelin (2002), Poner en práctica nuestros valores, ejercer nuestras responsabilidades).
El Grupo tiene la voluntad de preservar y desarrollar su reputación de honestidad e integridad. La corrupción y el tráfico de influencias destruyen la confianza en cualquier organización. Sin esta confianza, no es posible respetar los valores fundamentales del Grupo.
Ámbito de aplicación
Como empresa cuya sociedad matriz cotiza en la Bolsa de París (Francia), las actividades del Grupo en todo el mundo están sujetas a la legislación francesa en materia de corrupción y tráfico de influencias y, especialmente, a la obligación de adoptar determinadas medidas de lucha contra la corrupción.
Este Código es aplicable a las actividades de Michelin en Francia y en todos los países en los que opera. En caso de que la normativa local sea más estricta que la del presente Código, se aplicará la legislación nacional correspondiente.
Cada empleado/a es responsable, junto con el Servicio Jurídico, de comprender adecuadamente el alcance de tales excepciones.
Definiciones
La corrupción pública consiste en ofrecer un regalo o beneficio de cualquier tipo a un funcionario público para sí mismo o para un tercero, directa o indirectamente, con el objeto de que realice o se abstenga de realizar un acto que le compete. Esta práctica ilegal constituye un acto de corrupción activa.
La aceptación o petición por parte de un funcionario público de dicha propuesta u oferta es un acto de corrupción pasiva.
La corrupción privada consiste en ofrecer un regalo o beneficio de cualquier tipo a alguien que trabaja en el sector privado para sí mismo o para un tercero, directa o indirectamente, con el objeto de que realice o se abstenga de realizar un acto que le compete. Esta práctica ilegal constituye un acto de corrupción activa.
La aceptación o petición por parte de una persona que trabaja en el sector privado de dicha propuesta u oferta constituye un acto de corrupción pasiva.
Los actos de corrupción pueden ser cometidos directamente por la empresa implicada (corrupción directa) o indirectamente a través de un intermediario (corrupción indirecta).
El tráfico de influencias activo consiste en proponer, directa o indirectamente, a una persona, del sector público o privado, con influencia (real o supuesta) un donativo o un beneficio de cualquier tipo a cambio de que ejerza su influencia para obtener de una autoridad o administración pública una decisión favorable (concesiones, empleos, adjudicaciones).
La aceptación o solicitud por parte de una persona, del sector público o privado, de dicha propuesta u oferta es un acto de tráfico de influencias pasivo.
Los pagos de facilitación (o pagos incitativos) son entregas, a menudo en efectivo, realizadas a un funcionario público con el fin de facilitar, agilizar o asegurar la tramitación de un procedimiento administrativo, como puede ser la obtención de permisos, el despacho aduanero de mercancías, la conexión a servicios públicos (agua o electricidad), o la prestación de servicios ordinarios, como los servicios de correo o la protección policial.
Los pagos habituales y ordinarios realizados directamente a un organismo gubernamental por un servicio público efectivamente prestado o previsto (como las tasas de conexión al suministro de agua) no se consideran pagos de facilitación.
Principios de actuación
El Grupo tiene una política de tolerancia cero frente a la corrupción y el tráfico de influencias, con independencia del tipo de corrupción o tráfico de influencias que se cometa, ya sea público o privado, activo o pasivo, directo o indirecto. Cualquier acto o intento de acto de corrupción o tráfico de influencias podría dar lugar a (a) sanciones disciplinarias para el/la empleado/a; (b) sanciones económicas y/o acciones judiciales —incluidas acciones penales— tanto para el/la empleado/a como para el Grupo, además de perjudicar gravemente la reputación y la integridad del Grupo.
Michelin se opone a cualquier tipo de soborno (dinero u obsequios entregados de forma ilícita) o cualquier otro pago ilícito, directamente o a través de un intermediario, a funcionarios, miembros del gobierno o cualquier otro actor público, así como a cualquier particular o entidad de derecho privado, cualquiera que sea su naturaleza.
Asimismo, el Grupo prohíbe el uso de pagos de facilitación, incluso cuando estén tolerados por la normativa local, ya sean realizados directa o indirectamente a través de intermediarios, a funcionarios, miembros del gobierno o cualquier otro actor público. La única excepción a esta prohibición se da en situaciones en las que el/la empleado/a se vea expuesto/a a un riesgo para su seguridad o integridad física. En ese caso, deberá informar a su mánager, al/a la Compliance Officer Regional o a la Línea Ética tan pronto como sea posible tras haberse visto obligado/a a realizar dicho pago bajo coacción.
Ningún/a empleado/a será sancionado/a por las consecuencias derivadas de negarse a realizar un soborno en nombre de Michelin.
Terceros que actúan en nombre de Michelin
Se debe actuar con la debida diligencia cuando se recurra a terceros que representen o actúen por cuenta de una Entidad del Grupo, como representantes, intermediarios, asesores externos, o un cliente que actúe en calidad de tal.
Los contratos formalizados con terceros que actúen en nombre o representación de Michelin, o con personas en contacto con los organismos de la administración o autoridades gubernamentales en nombre de Michelin, deben realizarse por escrito e incluir cláusulas anticorrupción. La duración de estos contratos debe ser limitada, con el fin de que el riesgo de corrupción pueda reevaluarse periódicamente y que el contrato pueda someterse a licitación.
La remuneración por sus servicios deberá:
- Corresponder a importes razonables, proporcionados a la tarea encomendada, identificables y acordes con los estándares del mercado.
- Estar correctamente registrada en la contabilidad, abonada como contraprestación efectiva por servicios realmente prestados, y conforme a las políticas internas de Michelin en materia de gastos autorizados y normas contables.
Se deberá consultar al Servicio Jurídico sobre las remuneraciones admisibles de conformidad con las prácticas anticorrupción del Grupo y la legislación aplicable.
Qué debo hacer
- Rechazar cualquier solicitud u oferta de soborno o de pago ilícito. Denunciarlo inmediatamente al Servicio Jurídico y a través de la Línea Ética.
- Cumplir con la política de regalos e invitaciones aplicable.
- Realizar la formación obligatoria sobre anticorrupción.
Qué no debo hacer
Personalmente o a través de un tercero
- Dar o recibir, ofrecer o solicitar sobornos o pagos ilícitos, ni acceder a este tipo de peticiones u ofrecimientos.
- Ofrecer un regalo o un beneficio a una persona, ya sea del sector público o privado, por cuenta propia con el fin de:
- influir en una decisión administrativa o profesional;
- obtener o conservar contratos o asociaciones comerciales;
- conseguir cualquier beneficio para el Grupo.
- Proponer o ceder ante solicitudes de ofertas, promesas, donaciones, regalos o beneficios de cualquier tipo a una persona para que esta abuse de su influencia real o supuesta ante un agente público.
Caso práctico 1
Eres representante de ventas. Un cliente te contacta para negociar el reembolso de un producto en garantía (reembolso por reclamaciones de garantía no resueltas). El cliente te dice que está dispuesto a compartir contigo los beneficios de este reembolso "como de costumbre, según lo habitual con tu predecesor". ¿Está autorizada esta práctica?
No. En primer lugar, debes rechazar la oferta con cortesía. A continuación, debes ponerte en contacto con el Servicio Jurídico o informar de la situación a través de la Línea Ética, para que se investigue esta situación y posibles prácticas anteriores.
Caso práctico 2
En una reunión con el representante de una autoridad pública cliente en un país conocido por su riesgo de corrupción, este exige una gratificación para "garantizar la renovación del contrato de venta". Le respondes que no estás autorizado/a a acceder a esa solicitud. Tu interlocutor se enfada y te amenaza. ¿Debes ceder a la solicitud?
No. En primer lugar, debes intentar calmar la situación para garantizar tu seguridad. No te pongas en riesgo. A continuación, informa del incidente a tu superior jerárquico o al Servicio Jurídico. También deberás reportar lo ocurrido a través de la Línea Ética.
Se recomienda que asistan siempre dos representantes del Grupo a cualquier reunión organizada con autoridades locales.
Caso práctico 3
Eres comprador/a y estás gestionando una licitación. Un proveedor potencial te ofrece sus servicios a título personal a cambio de que le adjudiques el contrato. ¿Puedes aceptar?
No. Debes rechazar la oferta con cortesía e informar inmediatamente al Servicio Jurídico y reportar lo ocurrido a través de la Línea Ética.
Caso práctico 4
Eres representante de ventas. Un antiguo cargo público del país se pone en contacto contigo y te ofrece sus servicios "para garantizar que Michelin gane" una licitación que acaba de anunciarse. Se trata de un importante contrato que supondría un auténtico triunfo para el Grupo y que te permitiría alcanzar tus objetivos personales de crecimiento en ese sector. ¿Qué debes hacer?
Debes negarte a reunirte con dicho exfuncionario y ponerte inmediatamente en contacto con tu mánager y el Servicio Jurídico. El hecho de que esta persona afirme poder “garantizar” la adjudicación del contrato es una señal de alerta (red flag) que puede indicar un posible tráfico de influencias con sus antiguos compañeros. Debes informar del posible intento de tráfico de influencias a través de la Línea Ética.
